Le norme civilistiche che riguardano le associazioni non riconosciute sono poche e piuttosto scarne. Non sorprende, pertanto, che – fatta eccezione per l’art. 38 c.c., il quale riguarda, tuttavia, la sola responsabilità delle persone che rappresentano l’associazione (o che agiscono in nome e per conto della stessa) per le obbligazioni assunte nei confronti di soggetti terzi – manchi una norma specificamente volta a disciplinare la responsabilità degli amministratori verso le associazioni non riconosciute che essi rappresentano.
Ciò non significa, tuttavia, che tale responsabilità debba ritenersi esclusa.
L’art. 18 c.c. prevede che gli amministratori sono responsabili verso l’ente secondo le norme del mandato. Essi, pertanto, sono tenuti ad eseguire il proprio incarico con la diligenza del buon padre di famiglia, ossia quella che è legittimo attendere da qualunque soggetto di media avvedutezza ed accortezza (in tal senso l’art. 1176, comma 1, c.c., il quale prevede, tuttavia, che qualora il mandato sia a titolo gratuito, la responsabilità per colpa debba essere valutata con minor rigore). Nel caso in cui si tratti di obbligazioni inerenti all’esercizio di un’attività professionale, occorre, altresì, tenere conto che la diligenza va valutata anche con riguardo alla natura dell’attività esercitata (come previsto dall’art. 1176, comma 2, c.c.). L’art. 22 c.c., inoltre, prevede la possibilità che l’assemblea deliberi azioni di responsabilità contro gli amministratori per fatti da loro compiuti e che tali azioni siano esercitate dai nuovi amministratori o dai liquidatori.
Sebbene gli artt. 18 e 22 c.c. si riferiscano agli enti muniti di personalità giuridica, la Corte di Cassazione ha ritenuto che gli stessi – unitamente a talune delle norme in materia di mandato e di società di cui, rispettivamente, agli artt. 1703 ss. e 2247 ss. del codice civile – siano applicabili anche agli enti privi di personalità giuridica, tra i quali le associazioni non riconosciute. La Suprema Corte ha infatti ritenuto che “nelle associazioni non riconosciute, in mancanza di norme più dettagliate o una diversa volontà espressa dagli associati, è possibile fare ricorso, in via analogica, alle disposizioni che regolano casi simili in materia di associazioni riconosciute o di società, compatibilmente con la struttura di ogni singolo rapporto” (Cass., 30 settembre 2019, n. 24214; conformi, Cass., 12 gennaio 2023, n. 664; Id., 16 maggio 2025, n. 13092; Id., 3 luglio 2025, n. 18126). In senso conforme, si è espressa anche la Corte costituzionale, la quale ha ritenuto “applicabili anche alle associazioni non riconosciute norme previste per quelle riconosciute, sempre che non siano strettamente correlate alla personalità giuridica”, tra le quali, in particolare, l’art. 18 c.c., “in quanto diretto a disciplinare solo i rapporti interni fra l’ente e gli amministratori” (Corte cost., 26 maggio 2025, n. 86).
L’azione di responsabilità è finalizzata a ottenere il risarcimento dei danni provocati all’associazione dagli amministratori che siano venuti meno ai doveri relativi all’incarico conferitogli. Essa è proponibile unicamente dall’assemblea degli associati (e non anche dai singoli soci, i quali potranno agire solo qualora siano stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori, come previsto dall’art. 2395 c.c.). Prima di adire l’autorità giudiziaria, è necessaria un’apposita delibera dell’assemblea, la quale, salvo diversa previsione statutaria, delibererà a maggioranza semplice.
Qualora l’assemblea dei soci intraprenda l’azione di responsabilità nei confronti di uno o più degli amministratori dell’associazione, essa dovrà provare la sussistenza del titolo costituente la fonte del rapporto di mandato e allegare l’inadempimento dell’amministratore convenuto. Spetta, invece, a quest’ultimo l’onere di provare di aver esattamente adempiuto ai propri obblighi (Cass., 31 agosto 2016, n. 17441).
Il termine entro il quale un’associazione non riconosciuta può esercitare l’azione di responsabilità nei confronti dei propri amministratori è quello ordinario decennale (non essendo applicabile in via analogica il termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c. per le società). Esso inizia a decorrere, non dal momento in cui il fatto del terzo determina il danno all’altrui diritto, bensì da quando la produzione del danno si manifesta all’esterno, divenendo oggettivamente percepibile e riconoscibile dal danneggiato (tra le più recenti, Cass., 16 maggio 2025, n. 13092; Id., 3 luglio 2025, n. 18126).
Con riferimento al termine prescrizionale decennale, la Corte costituzionale, nella pronuncia 26 maggio 2025, n. 86, ha ritenuto che l’art. 2941, n. 7), c.c. – ai sensi del quale “la prescrizione rimane sospesa tra […] le persone giuridiche e i loro amministratori, finché sono in carica, per le azioni di responsabilità contro di essi” – sia da ritenersi costituzionalmente illegittimo nella misura in cui non include le associazioni non riconosciute tra gli enti per i quali la prescrizione è sospesa finché gli amministratori sono in carica, con riferimento alle azioni di responsabilità nei loro confronti.
Ne deriva che, al fine di individuare il dies a quo in cui inizia a decorrere il termine entro il quale esercitare l’azione di responsabilità, debba tenersi in considerazione non solo il momento in cui il danno ha assunto rilevanza esterna (divenendo conoscibile dai soci), ma anche quello in cui gli amministratori hanno cessato le proprie funzioni.
Matteo Clò, Avvocato in Modena
